一、股权转让的主要税种

股权转让主要涉及增值税、企业所得税、个人所得税和印花税这四种税。

（一）增值税

转让上市公司股票按金融商品转让差额征收增值税。例如，公司、合伙企业和个人独资企业作为持股主体转让上市公司股权时，需要按转让金融商品缴纳增值税。一般纳税人为 6％，小规模纳税人为 3％。股权转让的增值税公式为：应纳税额＝（股权转让收入－股权购买成本－转让过程中所支付的相关合理费用）/（1 + 6％）再＊6％（一般纳税人）；应纳税额＝（股权转让收入－股权购买成本－转让过程中所支付的相关合理费用）/（1 + 3％）再＊3％（小规模纳税人）。

个人转让金融商品免增值税。如甲自然人将持有的一家上市企业的股权对外转让，不需要缴纳增值税。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件 3 营业税改征增值税试点过渡政策的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税。

转让非上市公司股权不属于增值税征收范围。甲企业将持有的非上市公司股权进行转让，不需要缴纳增值税。《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）明确规定，非上市公司转让股权，不属于增值税征收范围。另外，转让新三板企业股权属于非上市公司股权转让，暂不征收增值税。原厦门国税 2018 年发布的《12366 营改增热点问题（二十九）》中提到，在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税。

（二）企业所得税

企业转让股权收入应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入实现，计算时不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。企业应纳所得税额 = (转让股权收入 - 取得该股权所发生的成本 - 转让过程中所支付的相关合理费用)×25%= 股权转让所得 ×25%。例如，A 公司原有红红、火火两个投资方，都是公司。现在红红公司把所有股权转让给火火公司，且是溢价转让，红红公司的股权转让所得并入当年的应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

（三）个人所得税

自然人股东按 “财产转让所得” 缴纳个税，转让价格明显偏低时可能核定征收。个人转让股权应按 “财产转让所得” 项目依 20% 的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。

个人独资企业、合伙企业按 “经营所得” 适用 5% - 35% 的 5 级超额累进税率，不得核定征收。

（四）印花税

按产权转移书据缴纳印花税，转让方和受让方双方为纳税主体。应纳税额＝股权转让合同所载金额＊税率 5／1000。例如，A 公司股权转让时，签订股权转让协议的双方当事人，都是印花税的纳税人，包括股权转让人和受让人。

二、各税种的具体规定及案例分析

（一）增值税

案例：A 公司转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，不缴纳增值税。非上市公司的股权不属于有价证券，根据相关规定，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围。

（二）企业所得税

规定：企业转让股权收入扣除取得股权成本后为股权转让所得，并入当年应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

案例：红红公司将股权转让给火火公司，股权转让所得并入红红公司当年应纳税所得额。按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79 号）第三条的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。红红公司此次股权转让为溢价转让，其股权转让所得应并入当年应纳税所得额中，计算缴纳企业所得税。

（三）个人所得税

规定：自然人股东按 “财产转让所得” 缴纳个税，转让价格明显偏低时核定征收。

案例：宋先生转让股权，方案一全部收取现金，此时应按 “财产转让所得” 项目依 20% 的税率计算缴纳个人所得税。应纳税额 =（转让股权收入 - 投资成本 - 转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。方案二以股权向乙公司投资，这种情况下也需考虑是否存在转让价格明显偏低的情况，若不存在特殊情况，同样按照上述公式计算个人所得税。若存在转让价格明显偏低等特殊情况，主管税务机关可能会进行核定征收。

（四）印花税

规定：按所载金额万分之五贴花，小规模纳税人可减半征收。

案例：红红、火火公司签订股权转让协议，应按照所立书据上的金额计算缴纳印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及相关规定，立据人按所载金额万分之五贴花。如果红红、火火公司为增值税小规模纳税人，且股权转让协议在规定时间内签订，还可以享受《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）中有关印花税的优惠，即减半征收印花税。

三、股权转让税务常见问题及注意事项

股权转让成为税务检查重点了吗？

是的，股权转让过程中涉及的税费申报是税务机关关注重点，各地税务局陆续下发文件要求股权转让时经过税务核查，2021 年开始税局将重点稽查个人股权转让。

哪些股权转让行为会成为税务稽查重点？

频繁多次转让股权、平价或 0 元股权转让、转让日企业盈利净资产较大、转让日高溢价资产占比超 20%、签订阴阳合同、未依法申报个税和印花税等行为会成为税务稽查重点。例如，频繁多次转让股权的，由于同一自然人股东在一定期限内频繁发生股权转让行为或同一企业或关联企业的股权一定期限内频繁被转让，会被税务机关识别并作为稽查重点对象。又如，平价或 0 元股权转让，这种价格有失公允的情况，税务机关可能行使核定权。再如，签订阴阳合同逃避税收，不仅股权转让条款部分可能无效，整个合同被认定为无效，还面临被税务机关追缴相关税款及滞纳金，并处少缴的税款 50% 以上 5 倍以下罚款等行政处罚风险，情节严重的甚至可能承担刑事法律责任。

股权转让价款存疑怎么办？

0 元转让、1 元转让、折价转让等情形可能导致税务机关核定征收企业税款。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，股权转让价款存疑可能表现为 0 元转让、1 元转让、等额转让、企业盈利但转让价格不合理的折价转让、同一企业短期内股权转让存在较大差异等情形。若出现这些情况，可能引发税务机关核定征收。例如，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，或低于初始投资成本、低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入、低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入、不具合理性的无偿让渡股权或股份等，都属于股权转让收入明显偏低的情形。但如果纳税人能够证明该价格明显偏低是基于正当理由，如能出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整生产经营受到重大影响导致低价转让股权、继承或转让给特定亲属、相关法律政府文件或企业章程规定的本企业员工内部转让且有资料充分证明转让价格合理真实、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性等，则税务机关将以股权转让双方意定的价款予以计算应纳税额。

虚假申报纳税、提供资料不完整有何后果？

当事人需按实际成交金额补齐税款，税务局一般在年底查询账务时发现类似情形。纳税人存在虚假申报纳税，办理股权转让纳税或扣缴申报时提供资料不完整，如不能提供完整且准确的股权原值证明材料、提供的股权转让合同内容可能引发偷逃税款合理怀疑（如载明 “双方实际股权转让价款以实际付款为准” 等内容）、依法应当进行资产评估但未能提供或拒不提供有效的资产价值评估报告、股权转让价款明显偏低但不能提供有效的证明材料等情形，将可能成为税务稽查重点对象。若被发现，当事人需按实际成交金额补齐税款。例如，在个税汇算中，若纳税人在个税 APP 上虚列不实数据，税务机关通过监测后，会马上约谈纳税人，让其认识到错误行为并进行更正申报。如果纳税人拒不配合更正申报，可能面临税务行政处罚，情节严重的有可能构成犯罪，要依法追究刑事责任。同时，未依法如实填报专项附加扣除信息的，不仅可能面临税务行政处罚，还会记入个人信用信息系统，并按照国家有关规定实施联合惩戒。此外，不如实申报个税信息可能面临税务行政处罚，并记入个人纳税信用档案。根据税收征管法规定，纳税人采取隐瞒收入、编造虚假扣除等手段逃避缴税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

频繁股权转让行为有何风险？

一家企业频繁更换法人、变更股东，可能被税务局系统标记进行税务稽查，扩大税务罚款风险。同一自然人股东在一定期限内频繁发生股权转让行为或同一企业或关联企业的股权一定期限内频繁被转让的，将被识别并作为税务稽查重点对象。例如，在新三板市场中，一些企业频繁转让股权可能面临税务风险。如 A 科技公司在新三板挂牌期间，股东频繁转让股权，其中部分股权转让价格明显低于同期公平交易价格，可能因涉嫌恶意筹划而面临税务机关的纳税调整。同时，伍某与其配偶之间的高价股权转让，也可能不符合独立交易原则，存在被纳税调整的风险。

企业发生注册资本变动有何税务影响？

增资可能因资本公积增加导致股东个人所得税，减资也多一条申报多一份被稽查风险。企业注册资本发生变动，可能会出现公司资本的增加或者减少的情况。注册资本变多可能会导致资本公积转增股本，从而引发税务影响；注册资本减少，股东的纳税额也会需要调整，且减资也会增加被稽查的风险。例如，自然人股东增资减资不属于股权转让行为，但若是股东的减资所得超过了个人的初始投资成本，减资也会涉及个税。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资产，超过